附表： 1 L.N. 132 of 2010 10/12/2010
詳列交互參照：
49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，
49N，49O，49P，49Q，49R，49S
[第2、4、14及360條]
(由2003年第28號第115條修訂)
A表[第2、11、114A、322及360條]
(由2003年第28號第115條修訂)
第I部
非私人公司的股份有限公司
管理規(guī)例
釋義
1. 在本規(guī)例中—
"印章"(seal) 指公司的法團(tuán)印章；第32 章 - 《公司條例》 306
"本條例"(Ordinance) 指《公司條例》(第32章)；
"秘書"(secretary) 指獲委任履行公司秘書職責(zé)的任何人。
凡本規(guī)例所用詞句提述書面之處，除非出現(xiàn)相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、 平版
印刷、攝影，及其他以可見的形式表達(dá)或復(fù)制文字的方法。
凡本規(guī)例的任何條文(有關(guān)委任代表的條文除外)規(guī)定公司、其董事或成員之間的通訊須以書
面作出，如屬通訊對象的人同意該通訊以電子紀(jì)錄形式向他作出，則以電子紀(jì)錄形式作出的
通訊亦屬符合有關(guān)規(guī)定。
凡本規(guī)例的任何條文規(guī)定公司、其董事或成員須舉行會議，則以該公司在大會中同意的合法
電子方式及形式舉行會議亦屬符合有關(guān)規(guī)定。
除文意另有所指外，本規(guī)例所用的文字或詞句的涵義，與在本規(guī)例對公司產(chǎn)生約束力當(dāng)日有
效的本條例或其任何法例規(guī)定的修改內(nèi)所用的該等文字或詞句的涵義相同。 (由2003年第
28號第115條代替)
股本及權(quán)利的更改
2. 在以不損害先前對任何現(xiàn)有股份的持有人或任何類別股份的持有人所授予的任何特別權(quán)利為
原則下，公司的任何股份在發(fā)行時可附有不論是在股息、表決、資本退還或其他方面的優(yōu)
先、遞延或其他特別的權(quán)利或限制，而該等權(quán)利或限制可由公司不時藉普通決議決定。
3. 在符合本條例第49至49S條的規(guī)定下，公司可按下述的條款發(fā)行股份︰即該等股份是須贖回
或可由公司或股東選擇贖回的，并且是按公司組織章程細(xì)則所訂定的條款及方式贖回的。
〈* 注─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L， 49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告代替)
4. 如在任何時候，有關(guān)股本拆分為不同類別的股份，則不論當(dāng)時公司是否正在清盤，附于任何
類別股份的權(quán)利，在獲得持有面值四分之三該類別的已發(fā)行股份的人書面同意下，或在獲得
該類別股份的持有人于其另外舉行的大會上通過的特別決議認(rèn)許下，可予以更改。
5. 持有發(fā)行時附有優(yōu)先或其他權(quán)利的任何類別股份的人，所獲授予的權(quán)利，除非發(fā)行該類別股
份的條款另有明文規(guī)定，否則不得當(dāng)作因有產(chǎn)生或發(fā)行更多與其享有同等權(quán)益的股份而有所
更改。
6. 公司可行使本條例第46條所授予的支付傭金的權(quán)力，但所支付或同意支付的傭金百分率或
款額，須按該條規(guī)定的方式披露，而傭金的比率，不得超過支付傭金所涉及股份的發(fā)行價格
的百分之十，或超過相等于該價格的百分之十的款額(視屬何情況而定)。該傭金可以支付現(xiàn)
金或以分配全部或部分繳付股款的股份而清償，又或部分以支付現(xiàn)金及部分以分配股份而清
償。公司亦可在發(fā)行任何股份時，支付合法的經(jīng)紀(jì)費(fèi)。
7. 除非法律另有規(guī)定，否則任何人不得獲公司承認(rèn)以任何信托方式持有任何股份，而公司亦不
受任何股份中的衡平法權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益，或任何不足一股的股份中的
任何權(quán)益，或(但根據(jù)本規(guī)例或其他法律另有規(guī)定的除外)任何股份中的任何其他權(quán)利所約束
及不得被迫承認(rèn)該等權(quán)益或權(quán)利(即使公司已知悉有關(guān)事項(xiàng))，但登記持有人對該股份全部的
絕對權(quán)利不在此限。
8. 凡姓名或名稱已記入成員登記冊作為成員的人，均有權(quán)無須繳費(fèi)而在股份分配或提交轉(zhuǎn)讓書
后2個月內(nèi)(或在股份發(fā)行條件所規(guī)定的其他期間內(nèi))，獲發(fā)給包括其名下全部股份的一張股
票，但如就第32 章 - 《公司條例》307第一張股票以外的每張股票繳付$5或董事所不時厘
定的較小數(shù)額，則有權(quán)獲發(fā)給每張包括其名下一股或多于一股股份的多張股票。每張股票
均須蓋上印章，或蓋上公司根據(jù)本條例第73A條備存的正式印章，股票上須指明有關(guān)的股份
及就該等股份所繳足的款額。但如股份(一股或多于一股)是由數(shù)人聯(lián)名持有，公司無須就此
發(fā)出多于1張的股票，如就一股而向數(shù)名聯(lián)名持有人中的1人交付一張股票，即已作為充分交
付股票予各聯(lián)名持有人。
9. 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付$5或董事認(rèn)為合適的較小數(shù)額，及在遵照董事認(rèn)為
合適的關(guān)于證據(jù)、彌償、支付公司用于調(diào)查證據(jù)的實(shí)際開支費(fèi)用各方面的條款(如有的話)
后，可予以補(bǔ)發(fā)。
10. (由1993年第188號法律公告廢除)
留置權(quán)
11. 如股份(非全部繳付股款的股份)涉及任何已催繳或于規(guī)定時間應(yīng)繳付的款項(xiàng)(不論是否現(xiàn)時
應(yīng)繳付)，公司就該款項(xiàng)對該股份擁有首要留置權(quán)；并且對于任何以某單一名人士名義登記
的所有股份(全部繳付股款的股份除外)，公司亦就該人或其產(chǎn)業(yè)或遺產(chǎn)現(xiàn)時應(yīng)繳付予公司的
所有款額而對該等股份擁有首要留置權(quán)；但董事可隨時宣布任何股份完全免受或在某程度
上免受本條的條文所約束。公司對于股份的留置權(quán)(如有的話)，須延伸及就該股份應(yīng)支付的
一切股息。
12. 公司可按董事認(rèn)為合適的方式，將公司擁有留置權(quán)的任何股份售賣；但除非留置權(quán)涉及一
筆現(xiàn)時應(yīng)繳付的款項(xiàng)，并且已向該股份當(dāng)其時的登記持有人發(fā)出一份書面通知，或已向因
該持有人去世或破產(chǎn)而享有該股份的人發(fā)出一份書面通知，述明及要求予以繳付留置權(quán)所
涉款額中現(xiàn)時應(yīng)繳付的部分，而且該通知發(fā)出后已屆滿14天，否則不得將有關(guān)股份售賣。
13. 為使上述任何售賣得以生效，董事可授權(quán)某人將售出的股份轉(zhuǎn)讓予購買人。購買人須登記
為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓所包含的股份的持有人，購買人對于如何運(yùn)用有關(guān)股份的買款無須理會，而其
對該等股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)該項(xiàng)售賣的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影
響。
14. 售賣所得收益須由公司收取，并須運(yùn)用于繳付有關(guān)留置權(quán)所涉款額中現(xiàn)時應(yīng)繳付的部分，
而剩余款項(xiàng)(如有的話)須付予售賣當(dāng)日享有該等股份的人(但須受涉及非現(xiàn)時應(yīng)繳付的款項(xiàng)
而在售賣前已存在的同樣的留置權(quán)所規(guī)限)。
催繳股款
15. 董事可不時向成員催繳有關(guān)該等成員的股份的任何尚未繳付、并在股份分配條件中未訂定
繳款時間的股款(不論是作為股份的面值或溢價)；但任何一次催繳股款，均不得超過該股份
面值的四分之一，而須繳付的時間，由定為支付上次催繳股款的日期起計(jì)，不得少于1個
月；每名成員須(如接獲最少14天的通知，指明一個或多于一個的繳付時間及地點(diǎn))于如此
指明的一個或多于一個時間及地點(diǎn)向公司繳付就其股份所催繳的股款。任何催繳股款均可
按董事的決定予以撤銷或延期。
16. 任何股款的催繳，須當(dāng)作是在董事通過授權(quán)催繳股款的決議時已作出，并且可規(guī)定分期繳
付。
17. 股份的聯(lián)名持有人，須共同及各別地負(fù)責(zé)繳付就有關(guān)股份所催繳的一切款項(xiàng)。
第32章 - 《公司條例》 308
18. 就股份所催繳的股款，如并未于指定的繳付日期之前或當(dāng)日獲繳付，欠下該款項(xiàng)的人須就
該款項(xiàng)支付利息，利息由指定的繳付日期起計(jì)算至實(shí)際繳付當(dāng)日，息率為董事所決定的不
超過年息10厘者，但董事可免除全部或部分利息。
19. 根據(jù)股份發(fā)行條款于股份分配時或于訂定日期到期應(yīng)繳付的任何款項(xiàng)，不論是作為股份的
面值或溢價，為施行本規(guī)例，均須當(dāng)作是妥為作出的催繳股款及于發(fā)行條款所規(guī)定的到期
應(yīng)繳付日期時應(yīng)繳付者，如不繳付，本規(guī)例中所有關(guān)于支付利息及開支、沒收或其他方面
的有關(guān)條文即告適用，猶如該款項(xiàng)是憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的股款催繳而已到期應(yīng)繳付
的一樣。
20. 董事在發(fā)行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將股份持有人區(qū)分。
21. 如有任何成員愿意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳
及未繳付的款項(xiàng)，則董事如認(rèn)為適合，可收取此等款項(xiàng)；在該成員提前繳付全部或部分該
等款項(xiàng)時，董事可就該款項(xiàng)支付利息(直至如非因該次提前繳付，該等款項(xiàng)本會到期應(yīng)繳付
的時間)，息率為董事及提前繳付該款項(xiàng)的成員所議定者，但不得超過年息8厘(但如公司在
大會上另有指示，則不在此限)。
股份的轉(zhuǎn)讓
22. 任何股份的轉(zhuǎn)讓文書，均須由出讓人及受讓人簽立，或由他人代其簽立；在受讓人未就獲
轉(zhuǎn)讓的股份在成員登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當(dāng)作為該股份的持有人。
23. 在不抵觸本規(guī)例中所適用的限制下，任何成員均可按任何通常或通用的格式，或按董事所
批準(zhǔn)的任何其他格式，藉書面文書將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓。
24. 對于董事不予批準(zhǔn)的人，董事可拒絕就轉(zhuǎn)讓予該人的股份(非全部繳付股款的股份)作出股
份轉(zhuǎn)讓的登記，亦可拒絕就公司擁有留置權(quán)的股份作出股份轉(zhuǎn)讓的登記。
25. 董事亦可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文書，但以下情況除外─
（a）就該轉(zhuǎn)讓文書，公司已獲支付$5或董事所不時規(guī)定的較小數(shù)額的費(fèi)用；
（b）轉(zhuǎn)讓文書隨附有關(guān)的股票及董事所合理要求，用以顯示出讓人有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓的其他證
據(jù)；
（c）轉(zhuǎn)讓文書只與一個類別的股份有關(guān)。
26. 如董事拒絕登記某項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，董事須于轉(zhuǎn)讓文書提交公司的日期后2個月內(nèi)，向出讓人及受
讓人送交有關(guān)該拒絕登記的通知書。
27. 轉(zhuǎn)讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停辦理，但于任何年度內(nèi)，此等登記的暫停辦
理不得超過30天；如在該年度成員登記冊已根據(jù)本條例第99(2)(a)條延展閉封的期間，則
此等登記的暫停辦理不得超過該延展的期間。
28. 公司有權(quán)就每份遺囑認(rèn)證、遺產(chǎn)管理證明書、死亡證書、結(jié)婚證書、授權(quán)書或其他文書的
登記，收取不超過$5的費(fèi)用。第32章 - 《公司條例》 309
股份的傳轉(zhuǎn)
29. 如成員死亡，唯一獲公司承認(rèn)為對死者的股份權(quán)益具所有權(quán)的人，須是(倘死者是一名聯(lián)名
持有人)尚存的一名或多于一名聯(lián)名持有人及(倘死者是單獨(dú)持有人)死者的合法遺產(chǎn)代理
人；但本條所載的任何規(guī)定，并不解除已故聯(lián)名持有人的遺產(chǎn)就死者與其他人聯(lián)名持有的
任何股份所涉的任何法律責(zé)任。
30. 任何人由于某成員去世或破產(chǎn)而成為有權(quán)享有任何股份，于出示董事所不時恰當(dāng)?shù)匾笃?br />
出示的證據(jù)時，及在符合下文的規(guī)定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將
其所提名的人登記為該股份的受讓人，但不論在何種選擇的情況下，董事均有權(quán)拒絕或暫
停辦理有關(guān)登記，一如董事對該成員在去世或破產(chǎn)前作出的股份轉(zhuǎn)讓所本應(yīng)有權(quán)拒絕或暫
停辦理登記一樣。
31. 上述如此成為有權(quán)享有股份的人，如選擇將自己登記，須向公司交付或送交一份由他本人
簽署并述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其他人登記，則須簽署一份有關(guān)股份
的轉(zhuǎn)讓書給予該人，以證實(shí)他的選擇。本規(guī)例中一切關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利及股份轉(zhuǎn)讓登記的
限定、限制及條文，均適用于前述的通知或股份轉(zhuǎn)讓書，猶如有關(guān)成員并未去世或破產(chǎn)，
而有關(guān)的通知或股份轉(zhuǎn)讓書是由該成員簽署的股份轉(zhuǎn)讓書一樣。
32. 由于持有人去世或破產(chǎn)而成為有權(quán)享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若
他是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；但該人未就該股份登記為成員前，
無權(quán)就該股份行使任何憑借成員資格所授予的與公司會議有關(guān)的權(quán)利︰但董事可隨時發(fā)出
通知，要求該人作出選擇以將自己登記或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓；如該人在90天內(nèi)沒有遵從該通知，
董事可于其后不予支付有關(guān)該股份的任何股息、紅利或其他款項(xiàng)，直至通知內(nèi)的要求已獲
遵從為止。
33. 任何已藉法律的施行而獲傳轉(zhuǎn)擁有公司的任何股份的權(quán)利的人，如董事拒絕登記該股份的
轉(zhuǎn)讓，該人有權(quán)要求董事在28天內(nèi)提供一份拒絕理由的陳述書。
股份的沒收
34. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項(xiàng)，董事可在其
后的任何時間，當(dāng)該催繳股款或催繳股款分期款項(xiàng)的任何部分仍未支付時，向該成員送達(dá)
通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項(xiàng)中所未繳付的部分，連同任何應(yīng)已累算
的利息一并繳付。
35. 上述的通知須另訂日期(不早于該通知送達(dá)日期起計(jì)14天屆滿之時)，以規(guī)定有關(guān)成員須在
該日期或之前繳款；該通知并須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳
股款所涉及的股份可被沒收。
36. 如前述任何通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵從，可在其后的任何時間及在該通知所規(guī)定的付款未獲繳
付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項(xiàng)沒收可藉董事一項(xiàng)表明此意的決議達(dá)成。
37. 任何被沒收的股份，可按董事認(rèn)為合適的條款及方式出售或處置；而在出售或處置該股份
前的任何時間，董事可按其認(rèn)為合適的條款取消該項(xiàng)沒收。第32章 - 《公司條例》 310
38. 如任何人的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人即停止作為成員，但即使有此項(xiàng)
規(guī)定，在沒收股份當(dāng)日其就該股份應(yīng)繳付予公司的一切款項(xiàng)，仍須由其負(fù)責(zé)繳付，但倘若
并且當(dāng)公司已全數(shù)收取有關(guān)該股份的一切該等款項(xiàng)時，該人的付款責(zé)任即告停止。
39. 任何法定聲明書，如述明聲明人是公司的董事或秘書，并述明公司某股份于聲明書所述的
日期已被妥為沒收，則相對于所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內(nèi)所述事實(shí)的
確證。公司可收取由售賣或處置該股份所獲給予的代價(如有的話)，并可簽立一份股份轉(zhuǎn)讓
書，該轉(zhuǎn)讓書的受惠人是獲得所售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有
人；該人對如何運(yùn)用有關(guān)股份的買款(如有的話)無須理會，而其對該股份的所有權(quán)，不得因
有關(guān)沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。
40. 本規(guī)例中關(guān)于沒收的條文，均適用于根據(jù)股份發(fā)行條款而于所定時間到期應(yīng)繳付而沒有繳
付的任何款項(xiàng)(不論是作為股份的面值或溢價)，猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催
繳股款而應(yīng)繳付一樣。
股份轉(zhuǎn)換為股額
41. 公司可藉普通決議，將任何已繳付股款的股份轉(zhuǎn)換為股額，以及將任何股額再轉(zhuǎn)換為任何
面額的已繳付股款的股份。
42. 股額持有人可將股額或其中任何部分轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓方式及所須符合的規(guī)例，如同產(chǎn)生該股
額的股份若在轉(zhuǎn)換前作出轉(zhuǎn)讓則本可采用的方式及本須符合的規(guī)例，或在情況容許下盡量
與之相近；董事可不時規(guī)定可轉(zhuǎn)讓股額的最低額，但該最低額不得超過產(chǎn)生該股額的股份
的面額。
43. 股額持有人須按其所持股額而在股息、公司會議表決權(quán)及其他事項(xiàng)上，享有猶如其持有產(chǎn)
生該股額的股份時所享有的同樣權(quán)利、特權(quán)及利益；如任何此等特權(quán)或利益(不包括分享公
司的股息及利潤及在公司清盤時獲分配公司的資產(chǎn))，在該股額倘若以股份形式存在時，是
不會由該股份授予的，則不可根據(jù)股額而授予該等特權(quán)或利益。
44. 公司的規(guī)例中，凡適用于已繳足股款的股份者，均適用于股額；規(guī)例中凡有“股份”及
“股 東”各詞，須包括“股額”及“股額持有人”。
資本的更改
45. 公司可不時藉普通決議增加股本并將該股本分為若干股，所增加的數(shù)額及每股的款額均按
決議所訂明者。
46. 公司可藉普通決議─
（a）將公司的全部或任何股本合并及拆分為款額較其現(xiàn)有股份為大的股份；
（b）將公司的現(xiàn)有股份或其中任何部分再拆分為款額較組織章程大綱所訂定為小的股份，
但仍須受本條例第53(1)(d)條的條文規(guī)限；
（c）將截至有關(guān)決議通過當(dāng)日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份取消。
第32章 - 《公司條例》 311
47. 公司可藉特別決議，并在符合法律所許可的情況及取得法律所規(guī)定取得的同意，以及受該
許可的情況及同意所規(guī)限下，以任何方式減少公司的股本、任何資本贖回儲備基金或任何
股份溢價帳。購買本身的股份(由1993年第188號法律公告增補(bǔ))
47A. 在公司屬本條例所指的上市公司的任何時間，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股
份)，但須符合本條例第49、49A、49B(6)、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、
49Q、49R及49S條的 規(guī)定。 (由1993年第188號法律公告增補(bǔ))
47B. 在公司屬本條例所指的非上市公司的任何時間，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回
股份)，但須符合本條例第49至49S條的規(guī)定。
〈* 注─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補(bǔ))
47C. 即使本條例第49B(1)及(2)條另有規(guī)定，在符合本條例第49、49A、B(6)、49F、49G、
49H、49I(4) 及(5)、49P、49Q、49R及49S條的規(guī)定下(但屬于或不屬于從公司的可分發(fā)
利潤或從發(fā)行新股份所得收益中撥款購買公司本身股份的情況除外)，公司可購買本身的股
份(包括任何可贖回股份)，以─
（a）就任何債項(xiàng)或申索作出和解或妥協(xié)；
（b）消除不足一股的股份或零碎的權(quán)利，或消除碎股(一如本條例第49B(5)條所界定者)；
（c）履行下述協(xié)議，該協(xié)議為根據(jù)公司先前已在大會上批準(zhǔn)的雇員股份計(jì)劃，公司具有購
買股份的選擇權(quán)或有義務(wù)購買股份；或
（d）遵從法院根據(jù)下列條文所作出的命令─
（i）本條例第8(4)條；
（ii）本條例第47G(5)條(如該項(xiàng)命令就本條例第47G(6)條所提述的事項(xiàng)訂有規(guī)定)；或
（iii）本條例第168A(2)條。 (由1993年第188號法律公告增補(bǔ))
股份的分配
48. 凡按本條例第57B條的規(guī)定須事前在公司大會上取得批準(zhǔn)，則董事在未取得該項(xiàng)批準(zhǔn)前，
不得行使其獲授予的分配公司股份的權(quán)力。
大會
49. 除年內(nèi)舉行的任何其他會議外，公司每年另須舉行一次大會，作為其周年大會，并須在召
開大會的通知書中指明該會議為周年大會；公司舉行周年大會的日期，與公司下一次周年
大會的日期相隔的時間不得多于15個月。但公司只要在其成立為法團(tuán)后18個月內(nèi)舉行首次
周年大會，則無須在成立為法團(tuán)的年度或在下個年度內(nèi)舉行首次周年大會。周年大會須在
董事所指定的時間及地點(diǎn)舉行。
50. 周年大會以外的所有其他大會，均稱為特別大會。
51. 當(dāng)董事認(rèn)為適合時，可召開特別大會，并須應(yīng)本條例第113條所訂定的請求書召開特別大
會，如沒有應(yīng)該請求書召開特別大會，則可由本條例第113條所訂定的請求人召開特別大
會。如在任何時候，在香港沒有足夠能執(zhí)行事務(wù)的董事以構(gòu)成法定人數(shù)，則公司的任何一
名董事或任何2名成員，均第32章 - 《公司條例》 312可以盡可能接近董事召開會議的方
式，召開特別大會。
大會通知書
52. 周年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少21天的書面通知，而除周年大會
或?yàn)橥ㄟ^特別決議而召開的會議外，公司的其他會議亦須有為期最少14天的書面通知，始
可召開。通知期并不包括送達(dá)或當(dāng)作送達(dá)通知書的當(dāng)日，亦不包括舉行會議當(dāng)日。會議通
知書須指明開會的地點(diǎn)、日期及時間，如有特別事務(wù)，則須指明該事務(wù)的一般性質(zhì)。上述
的通知書須按下文所述的方式，或按公司在大會上訂明的其他方式(如有的話)，發(fā)給根據(jù)公
司的規(guī)例有權(quán)接收公司上述通知書的人︰
但公司的會議，即使其召開的通知期短于本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當(dāng)作已
妥為召開─
（a） 如屬作為周年大會而召開的會議，全體有權(quán)出席會議并表決的成員同意召開該會
議；
（b） 如屬任何其他會議，過半數(shù)有權(quán)出席會議并表決的成員同意召開該會議；
該等成員須合共持有面值不少于百分之九十五的股份，而該等股份乃給予成員出席該
會議并表決的權(quán)利。
53. 如因意外遺漏而沒有向任何有權(quán)接收會議通知書的人發(fā)出會議通知書，或任何有權(quán)接收會
議通知書的人沒有接獲會議通知書，均不使有關(guān)會議的議事程序失效。
大會的議事程序
54. 在特別大會上所處理的一切事務(wù)，均須當(dāng)作為特別事務(wù)，而在周年大會上所處理的一切事
務(wù)，除宣布股息，審議賬目、資產(chǎn)負(fù)債表、董事與核數(shù)師的報告書，選舉董事接替卸任董
事，委任核數(shù)師及厘定其酬金外，亦須當(dāng)作為特別事務(wù)。
55. 在任何大會上，當(dāng)進(jìn)行處理任何事務(wù)時，除非有構(gòu)成法定人數(shù)的成員出席并繼續(xù)出席至?xí)?br />
議結(jié)束，否則不得在會上處理事務(wù)；除本規(guī)例另有規(guī)定外，如有2名成員親自出席或委派代
表出席，即構(gòu)成法定人數(shù)。
56. 如在指定的會議時間之后半小時內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，而該會議是應(yīng)成員的請求書而召
開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間地點(diǎn)
舉行，或延期至董事所決定的其他日期，及于董事所決定的其他時間及地點(diǎn)舉行；如在指
定的延會時間之后半小時內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，則出席的成員即構(gòu)成法定人數(shù)。
57. 董事局的主席(如有的話)須以主席的身分主持公司的每次大會；如無董事局主席，或他在
指定舉行會議的時間之后15分鐘內(nèi)仍未出席，或他不愿意擔(dān)任會議主席，或不在香港，或
已通知公司他不擬出席該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔(dān)任會議主席。
58. 任何會議，如沒有董事愿意擔(dān)任會議主席，或在指定舉行會議的時間之后15分鐘內(nèi)沒有董
事出席，則出席的成員須在與會的成員中選出一人擔(dān)任會議主席。
59. 主席在任何有法定人數(shù)出席的會議的同意下，可(如會議上有所指示，則須)將會議延期，
在不第32章 - 《公司條例》 313同的時間及地點(diǎn)舉行，但在任何延會上，除處理引發(fā)延會
的原來會議所未完成的事務(wù)外，不得處理 其他事務(wù)。如會議延期30天或多于30天，須就該
延會發(fā)出一如就原來會議須發(fā)出的會議通知書。除以上所述外，無須就會議的延期或就延
會上將予處理的事務(wù)發(fā)出任何通知。
60. 在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手
表決的結(jié)果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限─
（a）主席；或
（b）最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或
（c）占全體有權(quán)在該會議上表決的成員的總表決權(quán)不少于十分之一，并親自出席或委派代
表出席的任何一名或多于一名成員；或
（d）持有授予在該會議上表決權(quán)利的該公司股份的一名或多于一名成員，而就該等股份已
繳付的總款額乃相等于不少于授予該表決權(quán)的全部股份已繳總款額的十分之一。
除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關(guān)的決議，已獲舉手表決通過或一致
通過，或獲某特定過半數(shù)通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀(jì)錄的簿冊內(nèi)亦登
載相應(yīng)的記項(xiàng)，即為有關(guān)事實(shí)的確證，而無須證明該項(xiàng)決議所得的贊成票或反對票的數(shù)目
或比例。 以投票方式表決的要求可予撤回。
61. 除第63條另有規(guī)定外，在妥為要求以投票方式表決后，即須按主席所指示的方式以投票方
式表決，而表決的結(jié)果須當(dāng)作是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議。
62. 在舉手表決或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數(shù)均
等，該會議的主席有權(quán)投第二票或決定票。
63. 凡就選舉主席或就會議應(yīng)否延期的問題而要求以投票方式表決，須于要求提出后隨即進(jìn)
行。就任何其他問題而要求以投票方式表決，須于會議主席所指示的時間進(jìn)行；任何在要
求以投票方式表決所涉事務(wù)以外的其他事務(wù)，可于以投票方式表決前處理。
成員的投票
64. 在符合任何一個類別或各個類別的股份當(dāng)其時所附有的任何權(quán)利或限制的規(guī)限下，如以舉
手方式表決，每名親自出席的成員均有1票，而如以投票方式表決，每名成員就其所持有的
每股股份均有1票。
65. 如屬聯(lián)名持有人，由較優(yōu)先的聯(lián)名持有人所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，均
須接受為代表其余聯(lián)名持有人的唯一表決；而為施行本條規(guī)定，上述的優(yōu)先準(zhǔn)則須按成員
登記冊內(nèi)各姓名或名稱所排行的先后次序而決定。
66. 精神不健全的成員，或由對于精神病案件具有司法管轄權(quán)的法院作出的命令所指的成員，
不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人，或由法
院所指定具有監(jiān)管人、接管人或財(cái)產(chǎn)保佐人性質(zhì)的其他人作出表決；任何此等受托監(jiān)管
人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人或其他人，均可在以投票方式進(jìn)行的表決中，由代表代為表決。
67. 任何成員，除非已繳付公司股份中所有現(xiàn)時應(yīng)由其繳付的催繳股款或其他款項(xiàng)，否則無權(quán)
在任何大會上表決。第32 章 - 《公司條例》314
68. 任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關(guān)表決的會議或
延會上提出的，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有
效。凡在恰當(dāng)時 候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終
及具決定性的決定。
69. 在以投票方式進(jìn)行的表決中，有關(guān)人士可親自或由代表代為表決。
70. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權(quán)的受權(quán)人簽署；如委任人為法
團(tuán)，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權(quán)的高級人員或受權(quán)人簽署。代表本身無須是公
司的成員。
71. 委任代表的文書，及其他據(jù)以簽署該委任代表的文書的授權(quán)書或特許書(如有的話)，或該
授權(quán)書或特許書由公證人核證后的核證副本，須于該文書所指名的人擬行使表決權(quán)的會議
或延會舉行前不少于48小時，或該會議或延會如以投票方式表決，則須于指定進(jìn)行投票的
時間前不少于24小時，存放在公司的注冊辦事處，或存放在召開有關(guān)會議的通知書為存放
此等文書而指明的香港以內(nèi)其他地點(diǎn)。如沒有遵照以上規(guī)定行事，該委任代表文書即不得
視為有效。
72. 委任代表的文書須依照下述的格式，或依照在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式
─ “ 有限公司
本人/我們 ，
地址為 ，乃上述公司的成員，現(xiàn)
委任 ，地址為 ，如他未能出席，則委任 ，地址為 ，作為本人/我們的代表，
在19 年 月 日舉行的公司[周年大會或特別大會，視屬何情況而 定]及其任何延會上代表
本人/我們表決。
于19 年 月 日簽。
73. 凡意欲給予成員就決議投以贊成或反對票的機(jī)會，委任代表的文書須依照下述的格式，
或依照 在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式─
“ 有限公司
本人/我們 ， 地址為 ，乃上述公司的成員，現(xiàn)委任 ，地址為 ，如他未能出席，
則委任 ，地址為 ，作為本人/我們的代表， 在19 年 月 日舉行的公司[周年大會
或特別大會，視屬何情況而定]及其任何延會上代表本人/我們表決。
于19 年 月 日簽署。
本格式乃為 *贊成 反對 決議而使用。
除非另有指示，否則代表將按其認(rèn)為適合者作出表決。
*刪去不適用者。”。 第32章 - 《公司條例》 315
74. 委任代表的文書，須當(dāng)作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決。
75. 按照委任代表文書的條款作出的表決，即使委托人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷
代表委任，或撤銷據(jù)以簽立委任代表文書的權(quán)限，或藉以委任代表的有關(guān)股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，
該表決仍屬有效；但如在行使該代表權(quán)的會議或延會開始之前，公司的辦事處已接獲前述
去世、患上精神錯亂、撤銷或轉(zhuǎn)讓等事情的書面提示，則屬例外。
法團(tuán)由代表在會議上代其行事
76. 凡屬公司成員的任何法團(tuán)，可藉其董事或其他管治團(tuán)體的決議，授權(quán)其認(rèn)為合適的人作為
其代表，出席公司或公司任何類別成員的任何會議；如此獲授權(quán)的人有權(quán)代其所代表的法
團(tuán)行使權(quán)力，該等權(quán)力與該法團(tuán)假若是公司的個人成員時本可行使的權(quán)力一樣。
董事
77. 董事的人數(shù)及首任董事的姓名，須由創(chuàng)辦成員或其中過半數(shù)的人以書面決定。 (由2004年
第30號第2條修訂)
78. 董事的酬金，須由公司不時在大會上決定，并且須當(dāng)作應(yīng)逐日累算。董事因出席往返董事
會議或任何董事委員會會議或公司大會，或因與公司的業(yè)務(wù)有關(guān)而恰當(dāng)招致的一切旅費(fèi)、
酒店住宿費(fèi)及其他開支，亦可獲支付。
79. 董事須持有股份的資格，可由公司在大會上訂定，而除非與直至經(jīng)如此訂定，董事無須具
有此資格。
80. 公司的董事，可在公司所發(fā)起的任何公司、或公司以股東或以其他身分于其中有利害關(guān)系
的任何公司，出任或成為董事或其他高級人員，或以其他方式而于該公司中有利害關(guān)系；
除本條例另有規(guī)定外，任何此等董事均無須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因
其與該其他公司有利害關(guān)系而獲得的任何酬金或其他利益，向公司交代，但公司如另有指
示，則作別論。
借款權(quán)力
81. 董事可行使公司的一切借款權(quán)力，及可行使公司將公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)及未催繳股本或其中
的任何部分予以按揭或押記的一切權(quán)力，以及可行使公司發(fā)行債權(quán)證、債權(quán)股證，發(fā)行(在
符合本條例第 57B條的規(guī)定下)可轉(zhuǎn)換股票的債權(quán)證及可轉(zhuǎn)換股票的債權(quán)股證的一切權(quán)力，
和可行使公司發(fā)行其他證券的一切權(quán)力，不論是純粹為此等證券而發(fā)行，或是作為公司或
任何第三者的任何債項(xiàng)、債務(wù)或義務(wù)的保證而發(fā)行:
但董事如前述般借入或作保證并于當(dāng)其時未清償?shù)目铑~(不包括在通常業(yè)務(wù)運(yùn)作中從公司的
往來銀行取得的暫時借款)，如沒有公司在大會上事先認(rèn)許，則在任何時候均不得超過當(dāng)其
時公司發(fā)行的股本面額，但任何貸款人或其他與公司進(jìn)行交易的人均無須顧及或查詢公司
是否有遵從此限額規(guī)定。除非在招致債項(xiàng)或作出保證時，公司已明確通知貸款人或獲得保
證的人本條所規(guī)定的限額在此之前已經(jīng)超過，或因?yàn)樵搨?xiàng)或該項(xiàng)保證而會超過，否則在
超過該限額下招致的債項(xiàng)或作出的保證，仍屬有效。第32章 - 《公司條例》 316
董事的權(quán)力及職責(zé)
82. 在本條例的條文、章程大綱、章程細(xì)則及藉特別決議給予的任何指示的規(guī)限下，公司的業(yè)
務(wù)及事務(wù)須由董事管理，而董事可行使公司的一切權(quán)力。章程大綱或章程細(xì)則的修改以及
上述的指示，并不令董事在該修改或指示作出或給予前所作的本屬有效的作為失效。本條
所給予的權(quán)力，不受章程細(xì)則給予董事的任何特別權(quán)力所局限，而有法定人數(shù)出席的董事
會議可行使一切可由董事行使的權(quán)力。 (由2003年第28號第115條代替)
83. 董事可不時并于任何時間，藉授權(quán)書委任任何經(jīng)其直接或間接提名的公司、商號、個人或
團(tuán)體，作為公司的一名或多于一名受權(quán)人，而委任的目的，所授予的權(quán)力、權(quán)限及酌情決
定權(quán)(以不超 過根據(jù)本規(guī)例歸于董事或可由董事行使者為限)，以及委任的期限和規(guī)限的條
件，均須按董事所認(rèn)為合適者而定；任何此等授權(quán)書，均可載有董事認(rèn)為適合用以保障及
方便與任何此等受權(quán)人進(jìn)行交易的人，以及可授權(quán)任何此等受權(quán)人將歸于他的所有或任何
權(quán)力、權(quán)限及酌情決定權(quán)轉(zhuǎn)授他人。
84. 公司可行使本條例第35條所授予的關(guān)于備有一個在香港以外使用的正式印章的權(quán)力，而此
等權(quán)力須轉(zhuǎn)歸于董事。 (由1998年第23號第2條修訂)
85. 公司可行使本條例第103、104及106條所授予公司的關(guān)于備存成員登記支冊的權(quán)力；董事
可(在符合上述各條條文的規(guī)定下)按其所認(rèn)為合適者訂立及更改關(guān)于備存任何此類登記冊的
規(guī)例。
86.
(1) 任何董事如以任何方式直接或間接在一項(xiàng)與公司訂立的合約或建議與公司訂立的合約(該合
約是與公司業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的合約)中有利害關(guān)系，而該等利害關(guān)系是具關(guān)鍵性的，則該董
事須按照 本條例第162條在董事會議上聲明其利害關(guān)系的性質(zhì)。
(2) 任何董事不得就其如上述般有利害關(guān)系的任何合約或安排作出表決；如他作出表決，則其
票數(shù)不得被點(diǎn)算，而在確定是否有法定人數(shù)出席會議時，其本人亦不得點(diǎn)算在內(nèi)，但此兩
項(xiàng)禁止規(guī)定均不適用于─
（a）就董事貸給公司的款項(xiàng)或就董事為公司的利益而承擔(dān)的義務(wù)因而給予該董事保證或彌
償?shù)娜魏伟才?；?br />
（b）公司就其債項(xiàng)或義務(wù)而向第三者提供保證的任何安排，而就該債項(xiàng)或義務(wù)，董事根據(jù)
一項(xiàng)擔(dān)?；驈泝敾蚪宕娼灰豁?xiàng)保證，已承擔(dān)該債項(xiàng)或義務(wù)的全部或部分責(zé)任者；或
（c）董事訂立的任何有關(guān)認(rèn)購或包銷公司的股份或債權(quán)證的合約；或
（d）任何與其他公司訂立的合約或安排，而該董事在此等合約或安排中所具有的利害關(guān)
系，只是因他身為公司的高級人員或身為股份或其他證券的持有人而具有者，而此等
禁止規(guī)定，可隨時由公司在大會上就一般情況或就某項(xiàng)合約、安排或交易予以暫時中
止或作任何程度放寬。
(3) 任何董事除擔(dān)任董事職位外，亦可兼任公司屬下任何其他職位或獲利的崗位(核數(shù)師職位除
外)，該兼任職位或崗位的任期及任用條款(關(guān)于酬金及其他方面)乃由董事決定；董事或準(zhǔn)
董事并不因其董事職位而使他在任何該等其他職位或獲利的崗位的任期方面，或在作為賣
主、購買人或其他身分方面，喪失與公司訂約的資格；而任何此類合約，或公司所訂立的
或代公司所訂立的而任何董事于其中以任何方式具有利害關(guān)系的任何合約或安排，均不得
作為無效；如此訂約或如此具有利害關(guān)系的任何董事，并無法律責(zé)任因他擔(dān)任該董事職位
或因他如此建立的受信人關(guān)系，而就任何此類合約或安排中變現(xiàn)所得的任何利益向有關(guān)公
司作出交代。
(4) 在委任某名董事或任何其他董事?lián)喂緦傧碌穆毼换颢@利的崗位的會議上，或在安排該
第32章 - 《公司條例》 317項(xiàng)委任的條款的會議上，即使該董事有利害關(guān)系，仍可在確定
是否有法定人數(shù)出席會議時點(diǎn)算在內(nèi)；該董事可就任何此等委任或安排(有關(guān)其本人的委任
或條款安排除外)進(jìn)行表決。
(5) 任何董事本人或其商號，均可以專業(yè)身分代公司行事，其本人或其商號均可就提供專業(yè)服
務(wù)而有權(quán)收取酬金，猶如他并非董事一樣；但本文并不授權(quán)董事或其商號充任公司的核數(shù)
師。
87. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉(zhuǎn)的票據(jù)，以及就付給公司的款項(xiàng)而發(fā)出
的一切收據(jù)，均須按照董事不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形
式簽立，視屬何情況而定。
88. 董事須安排將會議紀(jì)錄記入為下述事項(xiàng)而設(shè)置的簿冊─
（a）董事就高級人員所作出的一切委任；
（b）每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事的姓名；
（c）所有在公司、董事、董事委員會會議上作出的決議及該等會議的議事程序，
而出席任何董事或董事委員會會議的董事均須在為上述事項(xiàng)而備存的簿冊內(nèi)簽名。
89. 董事可代表公司，向任何曾經(jīng)擔(dān)任公司任何其他受薪職位或獲利崗位的董事，或向該董事
的配偶或受養(yǎng)人，支付退休酬金、退休金或退休津貼，以及可供款予任何基金及支付保
費(fèi)，以購買或提供任何此等酬金、退休金或津貼。 (由1999年第30號第35條修訂)
董事資格的取消
90. 董事如有下述情形，即須停任董事職位─
（a）憑借本條例第155條而停任董事；或
（b）破產(chǎn)或與其債權(quán)人概括地達(dá)成債務(wù)償還安排或債務(wù)重整協(xié)議；或
（c）由于根據(jù)本條例第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或 (由1994年第30號第
11條修訂)
（d）精神不健全；或
（e）按照本條例第157D(3)(a)條以書面通知向公司辭去董事職位；或
（f）未經(jīng)董事準(zhǔn)許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的董事會議。
董事的輪換
91. 在公司的首次周年大會上，全體董事均須卸任，而在其后每年的周年大會上，當(dāng)其時的董
事中的三分之一，或如董事的人數(shù)并非3或3的倍數(shù)，則最接近三分之一人數(shù)的董事須卸
任。
92. 每年的卸任董事，須是最近一次當(dāng)選后任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，
除非他們彼此之間另有協(xié)議，否則須以抽簽決定他們當(dāng)中須卸任的人選。 (由2010年第12
號第61條修訂)
93. 卸任董事有資格再度當(dāng)選。
94. 在任何董事按前述方式卸任的會議上，公司可選舉一人填補(bǔ)有關(guān)空缺，如無上述的人選
出，而卸任的董事又表示愿意再度獲選，則該董事須當(dāng)作再度當(dāng)選，除非該會議中明確議
決不再填補(bǔ)此空缺，或再度推選該董事的決議已在該會議上提出并遭否決。
第32章 - 《公司條例》 318
95. 除在會議上卸任的董事外，任何人如未獲董事推薦，均無資格在任何大會上獲選出任董事
之職，除非在指定舉行會議的日期前不少于3天亦不多于21天，公司的注冊辦事處已收到一
份由妥獲資格在下述通知內(nèi)指明的會議出席并表決的成員簽署的書面通知，其內(nèi)表明他擬
提議推選該人出任董事之職，以及公司的注冊辦事處已收到一份由該人所簽署的表示愿意
接受推選的書面通知。
96. 公司可不時藉普通決議增加或減少董事的人數(shù)，亦可決定所增加或減少的董事如何輪換卸
任。
97. 董事有權(quán)在任何時間并不時委任任何人出任董事，以填補(bǔ)某臨時空缺或增加現(xiàn)有董事的名
額，但董事的總?cè)藬?shù)于任何時候均不得因此超過按照本規(guī)例訂定的數(shù)目。如此獲委任的董
事，只任職至下屆周年大會，并于其時有資格再度當(dāng)選，但在該周年大會上決定輪換卸任
的董事人選時，不得將如此委任的董事予以考慮。
98. 即使本規(guī)例或在公司與任何董事所訂的協(xié)議中載有任何規(guī)定，公司仍可藉特別決議，在該
董事任期屆滿前將其免任。此類免任并不損害該董事可就其與公司所訂服務(wù)合約被違反而
提出損害賠償申索的權(quán)利。
99. 公司可藉普通決議委任另一人替代根據(jù)上一條規(guī)例被免任的董事，并在以不損害根據(jù)第97
條授予董事的權(quán)力為原則下，公司可在大會上委任任何人出任董事，以填補(bǔ)臨時空缺或作
為增加的董事。被委任替代如此被免任的董事或填補(bǔ)該空缺的人，其卸任的日期，須猶如
他假若在該被替代董事最后一次當(dāng)選為董事之日被委任為董事本應(yīng)卸任的日期一樣。
董事的議事程序
100. 董事如認(rèn)為適合，可舉行會議以處理事務(wù)、將會議延期及以其他方式規(guī)管會議。在任何
會議上產(chǎn)生的問題，須由過半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席有權(quán)投第二票或決定票。任何
董事可(而秘書應(yīng)董事的請求書)于任何記時候召集董事會議。對于當(dāng)其時不在香港的董
事，無須向其發(fā)出董事會議通知書。
101. 處理董事事務(wù)所需的法定人數(shù)，可由董事訂定，除非有如此訂定，否則該法定人數(shù)須為2
人。
102. 即使董事團(tuán)出現(xiàn)任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數(shù)減至少于公司規(guī)
例所訂定的或依據(jù)該等規(guī)例所訂定的董事人數(shù)，在任的一名或多于一名董事除了為增加董
事的人數(shù)以達(dá)所規(guī)定的數(shù)目或?yàn)榱苏偌敬髸惺轮?，不得為其他目的而行事?br />
103. 董事可選出一位董事會議的主席，并決定其任職的期限；但如沒有選出主席，或在任何
會議上，主席在指定舉行會議的時間之后5分鐘內(nèi)仍未出席，則出席的董事可在與會的董事
中選出一人擔(dān)任會議主席。
104. 董事可將其任何權(quán)力，轉(zhuǎn)授予包含其認(rèn)為合適的一名或多于一名董事作為成員的委員
會；任何如此組成的委員會在行使獲轉(zhuǎn)授的權(quán)力時，須依從董事所施加于該委員會的任何
規(guī)例。
105. 委員會可選出一位委員會會議的主席；如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定
舉行會議的時間之后5分鐘內(nèi)仍未出席，則出席的委員可在與會的委員中選出一人擔(dān)任會議
主席。第32 章 - 《公司條例》 319
106. 委員會如認(rèn)為恰當(dāng)，可舉行會議及將會議延期。在任何會議上產(chǎn)生的問題，須由出席的
委員以過半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席有權(quán)投第二票或決定票。
107. 任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身分行事的人所作的作為，即使其后發(fā)現(xiàn)
在委任任何該等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發(fā)現(xiàn)他們或他
們當(dāng)中的任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人均經(jīng)妥為委任及具有資格擔(dān)任董
事一樣者。
108. 一份由當(dāng)其時有權(quán)接收董事會議通知書的所有董事簽署的書面決議，是有效及有作用
的，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事會議上通過一樣:
但本條不適用于一名或多于一名董事有利害關(guān)系的任何合約或安排(并非第86(2)條所指明
的其中一種類型)，除非在該合約或安排中并無利害關(guān)系而又有簽署該決議的董事的人數(shù)，
應(yīng)會構(gòu)成為考慮 該合約或安排而舉行的會議的法定人數(shù)。
常務(wù)董事
109. 董事可不時按其認(rèn)為合適的任期和條款，委任董事團(tuán)中的一人或多于一人為常務(wù)董事，
并且可在符合就任何個別情況而訂立的任何協(xié)議的條款的規(guī)定下，撤銷此類委任。如此獲
委任的董事，在其擔(dān)任該職位期間，不受輪換卸任規(guī)限，而在決定輪換卸任的董事人選
時，亦不得予以考慮，但如他因?yàn)槿魏我蛴赏Ｈ味拢湮渭醋詣咏K止。
110. 常務(wù)董事得收取董事所厘定的酬金(不論是以薪金、傭金或分享利潤的方式，或部分以一
種方式、部分以另一種方式)。
111. 董事可按其認(rèn)為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權(quán)力委托及授予常務(wù)董
事，而此等權(quán)力可在與董事本身權(quán)力相輔或排除董事本身權(quán)力的情況下行使；董事亦可不
時撤銷、撤回、 更改或變更全部或任何此等權(quán)力。
秘書
112. 董事可按其認(rèn)為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由董事免
任。
113. 本條例或本規(guī)例中的任何條文，如規(guī)定或授權(quán)某事須由或須對秘書及一名董事作出，則
不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或?qū)ζ渥鞒龆@遵行，亦不得以該事由身兼董事及
代秘書的人作出或?qū)ζ渥鞒龆@遵行。
印章
114. 董事須訂定穩(wěn)妥保管印章的措施，使用該印章須經(jīng)董事批準(zhǔn)，或經(jīng)董事為此而授權(quán)的董
事委員會的批準(zhǔn)；每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事簽署，并由秘書或另一名董事
或董事為此而委派的其他人加簽。
股息及儲備
115. 公司可在大會中宣布股息，但任何股息均不得超過董事所建議的款額。
第32 章 - 《公司條例》 320
116. 董事可不時向成員支付董事根據(jù)公司的利潤覺得是合理的中期股息。
117. 除按照本條例第IIA部的條文從利潤中支付股息外，不得從其他方面支付任何股息。 (由
1993年 第188號法律公告修訂)
118. 董事在建議任何股息前，可從公司的利潤中撥出其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)目铐?xiàng)作為一項(xiàng)或多于一項(xiàng)
儲備；董事可憑其酌情決定權(quán)將此等儲備運(yùn)用于可恰當(dāng)運(yùn)用公司利潤的任何目的上，而在
作出此等運(yùn)用前，董事亦可憑同樣的酌情決定權(quán)，將此等儲備用于公司的業(yè)務(wù)上，或投資
在董事不時認(rèn)為適當(dāng)?shù)耐顿Y(公司的股份除外)上。董事亦可將其認(rèn)為為慎重起見不宜分派
的任何利潤予以結(jié)轉(zhuǎn)，而不將其撥入儲備內(nèi)。
119. 在不抵觸任何人憑股份所附有股息方面的特別權(quán)利而享有的權(quán)利(如有的話)下，所有股息
的宣布及支付均須按照須就股份支付股息的該等股份所繳付或入賬列為已繳付的款額而作
出，但在催繳股款之前就股份繳付或入賬列為已繳付的款額，就本條而言，不得視為就股
份所繳付的款額。所有股息的分?jǐn)偧爸Ц毒鶓?yīng)按就該等股份在分發(fā)股息期間任何一段或多
段時間內(nèi)所繳付或入賬列為已繳付的款額的比例而作出；但如有關(guān)股份的發(fā)行條款規(guī)定該
股份由某一日期起享有股息，該股份須據(jù)此而享有股息。
120. 董事可從應(yīng)付予任何成員的股息中，扣除該成員由于催繳股款或由于與公司股份有關(guān)的
其他原因而應(yīng)于現(xiàn)時繳付予公司的所有款項(xiàng)(如有的話)。
121. 任何宣布股息或紅利的大會，均可指示該等股息或紅利的支付方式全部或部分采用派發(fā)
特定資產(chǎn)，尤其是分發(fā)任何其他公司的繳足股款的股份、債權(quán)證或債權(quán)股證，或派發(fā)以上
各類資產(chǎn)中的任何一種或多種，董事須使上述的決議得以生效；凡就以上的派發(fā)有任何困
難產(chǎn)生，董事可按其認(rèn)為有利的辦法予以解決，尤其是可發(fā)行不足一股股份的股票及不足
一個單位的債權(quán)證或債權(quán)股證，以及可訂定該等特定資產(chǎn)或其任何部分的派發(fā)價值，并且
可將經(jīng)如此訂定的價值作為基準(zhǔn)而決定向任 何成員支付現(xiàn)金，以調(diào)整各方的權(quán)利，董事如
覺得有利，亦可將任何該等特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)歸予受托人。
122. 就股份須以現(xiàn)金支付的任何股息、紅利、利息或其他款項(xiàng)，可將支票或股息單郵寄至股
份持有人的登記地址而支付，如屬聯(lián)名持有人，則郵寄至成員登記冊內(nèi)聯(lián)名持有人當(dāng)中排
名在先的一名持有人的登記地址，或郵寄至股份持有人或聯(lián)名持有人以書面指示的人及地
址。每份此等支票或股息單須付款予收件人。就2名或多于2名的聯(lián)名持有人所持有的股份
而付給的任何股息、紅利、利息或其他款項(xiàng)，可由其中任何一名聯(lián)名持有人發(fā)出有效的收
據(jù)。
123. 公司的任何股息均不產(chǎn)生利息。
賬目
124. 董事須就下列項(xiàng)目安排備存妥善的賬簿─
（a）公司一切收支款項(xiàng)，以及與該等收支有關(guān)的事項(xiàng)；
（b）公司貨品的一切銷售及購買；
（c）公司的資產(chǎn)及負(fù)債。
如沒有備存所需賬簿以真實(shí)而公平地反映公司的業(yè)務(wù)狀況及解釋公司所作的交易，則不得
當(dāng)作第32 章 - 《公司條例》 321已就上述事項(xiàng)備存妥善的賬簿。
125. 賬簿須備存于公司的注冊辦事處內(nèi)，或在符合本條例第121(3)條的規(guī)定下，備存于董事
認(rèn)為合適的其他一處或多于一處地點(diǎn)，并且須經(jīng)常公開讓董事查閱。
126. 董事須不時決定應(yīng)否公開公司的賬目及簿冊或其中的任何一種以供非董事的成員查閱，
及公開讓其查閱的范圍、時間、地點(diǎn)，以及根據(jù)何種條件或規(guī)例而公開讓其查閱；任何成
員(并非董事者)，除獲法規(guī)授予權(quán)力或獲得董事或公司在大會上批準(zhǔn)外，均無權(quán)查閱公司
的任何賬目、簿冊或文件。
127. 董事須不時按照本條例第122、124及129D條，安排擬備上述各條所提述的損益表、資
產(chǎn)負(fù)債表、集團(tuán)賬目(如有的話)及報告書，并安排將其提交公司在大會上省覽。
128. 提交公司在大會上省覽的每份資產(chǎn)負(fù)債表(包括法律規(guī)定附錄于表后的每份文件)的文本，
連同董事報告書文本及核數(shù)師報告書文本，須于舉行大會前不少于21天，送交公司的每名
成員及債權(quán)證持有人，以及送交除公司的成員或債權(quán)證持有人外所有有權(quán)接收公司大會通
知書的人︰但本條并不規(guī)定該等文本須送交公司不獲悉地址的任何人，或送交有關(guān)的股份
或債權(quán)證的聯(lián)名持有人當(dāng)中多于一名的持有人。
利潤的資本化
129. 公司在大會上可應(yīng)董事的建議，議決公司宜將當(dāng)其時記在公司任何儲備帳上的貸項(xiàng)或損
益表上的貸項(xiàng)的款額的任何部分，或?qū)?dāng)其時因其他理由而可供分發(fā)的款額的任何部分，
化為資本，據(jù)此該款項(xiàng)須撥出作分發(fā)給若以股息分發(fā)即會有權(quán)分得該部分款項(xiàng)的成員，且
須按與作為股息分發(fā)時相 同的比例分發(fā)，但作出該分發(fā)的條件是該款項(xiàng)不能以現(xiàn)金支付，
而只能用于繳付該等成員各別所持 有的任何股份當(dāng)其時未繳的股款、或用于繳付公司的未
發(fā)行的股份或債權(quán)證的全部款額，該等未發(fā)行的股份或債權(quán)證是會入賬列為全部繳足股款
而按前述比例分配或分發(fā)給該等成員的，又或部分用 此一方式而部分用另一方式處理；董
事須使上述的決議得以生效︰
但為施行本條的規(guī)定，股份溢價帳及資本贖回儲備基金只可運(yùn)用于繳付作為全部繳付股款
的紅股而分配給公司成員的未發(fā)行股份的股款。
130. 每當(dāng)任何此等決議如前述般通過，董事須對議決須資本化的未劃分利潤作出所有撥付及
運(yùn)用，以及進(jìn)行所有有關(guān)的分配及發(fā)行全部繳足股款的股份或債權(quán)證(如有的話)的事宜，
并且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情，而如有可予分發(fā)的股份不足
一股或可予分發(fā)的債權(quán)證不足一個單位的，董事有全權(quán)作出其認(rèn)為合適的備付賬項(xiàng)，而該
備付賬項(xiàng)是就發(fā)行代表不足一股股份的股票或不足一個單位的債權(quán)證，或就現(xiàn)金支付，或
就其他方式而作出的，董事亦可授權(quán)任何人代表有權(quán)分得該等股份或債權(quán)證的所有成員與
公司訂立協(xié)議，訂定將他們按該項(xiàng)資本化行動而有權(quán)獲得的入賬列為全部繳足股款的任何
股份或債權(quán)證分配給他們，或訂定(如情況有此需要)公司代成員將議決須資本化的各別成
員的部分利潤，運(yùn)用于繳付該等成員現(xiàn)有股份中未繳付的股款或其部分，根據(jù)上述授權(quán)而
訂立的任何協(xié)議，對所有此等成員均屬有效及具約束力。
審計(jì)
131. 核數(shù)師的委任及其職責(zé)的規(guī)管，須按照本條例第131、132、133、140、140A、
140B141條的規(guī)第32章 - 《公司條例》 322定進(jìn)行。
通知
132. 公司向任何成員發(fā)出的通知，可面交該成員，或以郵遞方式送交該成員或送交該成員的
登記地址或(如該成員在香港沒有登記地址)送交該成員為使公司得以向其發(fā)出通知而向公
司提供的香港地址(如有的話)；凡藉郵遞送交的通知，如載有該通知的信件已恰當(dāng)注明收
件人地址、預(yù)付郵資及已經(jīng)郵寄，即當(dāng)作已完成該通知的送達(dá)。如屬會議通知書，則在載
有該通知書的信件郵寄后48小時已屆滿之時，或如屬其他情況下發(fā)出的通知，則在按通常
郵遞過程中該信件應(yīng)已交付收件人之時，即當(dāng)作已完成該通知的送達(dá)。
133. 公司向股份的聯(lián)名持有人發(fā)出通知，可將通知給予成員登記冊上就有關(guān)股份而排名最先
的聯(lián)名持有人。
134. 公司向因?yàn)槌蓡T去世或破產(chǎn)而對股份享有權(quán)利的人發(fā)出通知，可按該人的姓名，或按死
者代理人或破產(chǎn)人的受托人或任何類似的描述，以預(yù)付郵資的信件郵寄至聲稱如此享有權(quán)
益的人為此目的而提供的香港地址(如有的話)，或(在如此提供有關(guān)地址前)以該成員未去
世或破產(chǎn)時本可向該成員發(fā)出通知的方式，由公司向該人發(fā)出通知。
135. 每次大會的通知書，均須按上文所許可的任何方式給予─
（a）每名成員，但未曾為使公司得以向其發(fā)出通知而向公司提供香港地址的成員（在香港
并無登記地址的成員）除外；
（b）因某成員去世或破產(chǎn)而對股份享有權(quán)利的人，而該成員若非去世或破產(chǎn)本有權(quán)接收會
議通知書的；
（c）公司當(dāng)其時的核數(shù)師。
除上述的人外，其他人均無權(quán)接收大會通知書。
清盤
136. 如公司須予清盤，清盤人在獲得公司特別決議的認(rèn)許及本條例所規(guī)定的任何其他認(rèn)許
下，可將公司的全部或任何部分資產(chǎn)(不論此等資產(chǎn)是否包含同一類財(cái)產(chǎn))按其原樣或原物
在成員之間作出分配，并可為此目的而對于按前述方法將予分配的財(cái)產(chǎn)訂出其認(rèn)為公平的
價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進(jìn)行分配。清盤人可在獲得類似的認(rèn)
許下，為了分擔(dān)人的利益，將此等資 產(chǎn)的全部或任何部分，按清盤人(在獲得類似的認(rèn)許
下)認(rèn)為適當(dāng)?shù)男磐邪才哦D(zhuǎn)歸予受托人，但任何成員不得因此項(xiàng)轉(zhuǎn)歸，而被強(qiáng)迫接受任何
負(fù)有法律責(zé)任的股份或其他證券。
彌償
137. 公司當(dāng)其時的每名董事、常務(wù)董事、代理人、核數(shù)師、秘書及其他高級人員，在獲判勝
訴或獲判無罪的或藉任何根據(jù)本條例第358條提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事
法律程序中進(jìn)行辯護(hù)所招致的任何與公司有關(guān)的法律責(zé)任，均須從公司的資產(chǎn)中撥付彌
償。
第II部
第32 章 - 《公司條例》 323
私人股份有限公司
管理規(guī)例
1. A表第I部所載的規(guī)例(第24、47A及47B條除外)均適用。 (由1993年第188號法律公告修訂)
2. 本公司為私人公司，據(jù)此─
（a）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利乃以下文所訂明的方式受到限制；
（b）公司的成員人數(shù)(不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期間及在
終止受雇之后一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多于2名人
士聯(lián)名持有公司一股或多于一股的股份，該等人士須視為單一名成員；
（c）任何邀請公眾人士認(rèn)購公司的任何股份或債權(quán)證的行為均受禁止；
（d）公司無權(quán)發(fā)行不記名認(rèn)股權(quán)證。
2A. 在符合本條例第49至49S條的規(guī)定下，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
〈* 注─ 詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L， 49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補(bǔ))
2B. 在符合本條例第49I至49O條的規(guī)定下，公司可從其可分發(fā)利潤或發(fā)行新股份所得收益以外
的資金中，撥款支付贖回或購買本身股份所需的款項(xiàng)。
〈* 注─詳列交互參照：第49I，49J，49K， 49L，49M，49N，49O條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補(bǔ))
3. 董事可憑其絕對酌情決定權(quán)，并且不給予任何理由，而拒絕就任何股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行登記，不論
該股份是否為全部繳付股款的股份。
注︰本部的第2A及2B條，為第I部第47A及47B條的替換條文，而本部的第3條則為第I部第24條的替換條文。 (由1993年第188號法律公告代替)