新《公司條例》
由2014年3月3日，新香港公司法將會(huì)實(shí)施，在新條例生效時(shí)：
-香港法例第32章《公司條例》（下稱『第32章』）會(huì)改稱『香港法例第32章《公司（清盤及
雜項(xiàng)條文）條例》』。
-除有關(guān)公司招股章程、清盤、公司無(wú)力償債及取消董事資格的條文外，第32章內(nèi)所有影響公
司運(yùn)作的核心條文予以廢除。
『新條例』主要修改摘要
A 章程文件及法團(tuán)印章
1、廢除組織章程大綱
? •廢除所有本地公司的組織章程大綱。
•組織章程細(xì)則成為公司的章程文件。
? •根據(jù)第32章注冊(cè)的公司（下稱『原有公司』），其組織章程大綱的現(xiàn)行條文，將被視為
該公司的組織章程細(xì)則的條文。
•只要新條例的條文沒(méi)有把第32章附表1的A表格規(guī)例加以變更為不適用，對(duì)于已采用A表作
為其組織章程細(xì)則的原有公司，該表的規(guī)例將會(huì)繼續(xù)使用。
2、章程細(xì)則范本
? •新條例訂明章程細(xì)則范本，供私人股份有限公司、公眾公司及擔(dān)保有限公司使用
3、法團(tuán)印章
? •公司可自行選擇是否備存和使用法團(tuán)印章。
B. 股本
1、 強(qiáng)制性無(wú)面值股份制度
? •公司股份將會(huì)沒(méi)有面值。
? •新制度適用于所有有股本的本地公司。
? •新條例載有關(guān)于由有面值股份改為無(wú)面值股份制度的過(guò)渡性及推定條文，以便順利過(guò)
渡。
? •所有在新條例生效前發(fā)行的股份均視為無(wú)面值，無(wú)須進(jìn)行轉(zhuǎn)換程序。
? •公司股份溢價(jià)賬及資本贖回儲(chǔ)備賬貸方的款項(xiàng)，將成為公司股本的一部分。
? •個(gè)別公司可視檢視本身的特別情況，決定是否需要因應(yīng)本身的情況，對(duì)公司的章程文
件、公司訂立的合約等，作出特定的修訂。
2、 股本說(shuō)明
? •公司股本如有變動(dòng)（例如股份分配或獲準(zhǔn)許的股本更改），須以指明表格向公司注冊(cè)
處交付載有股本說(shuō)明的申報(bào)表或通知作登記。
? •股本說(shuō)明是公司股本最新情況的「定格速寫」，可確保最新的股本資料得以披露。
C. 董事
1、 限制法人團(tuán)體擔(dān)任董事
? •每間私人公司須有最少一名董事為自然人。
? •原有公司會(huì)獲給予由新條例生效日期后起計(jì)6個(gè)月的寬限期，以遵從這項(xiàng)新規(guī)定。
? •董事如有更改，須在作出更改的日期起計(jì)15日內(nèi)交付申報(bào)董事更改的指明表格ND2A作
登記。
2、 長(zhǎng)期服務(wù)合約
•董事聘用合約超過(guò)三年者，須獲成員批準(zhǔn)。
D. 周年申報(bào)表及賬目
1、 私人公司
? •提交周年申報(bào)表的規(guī)定并沒(méi)有修改。周年申報(bào)表須于申報(bào)日期
（即公司成立為法團(tuán)的周年日）后的42日內(nèi)提交。
2、 公眾公司及擔(dān)保公司
如公司的財(cái)政年度是在新條例生效前開始并在該日期當(dāng)日或之后終結(jié)：
? •周年申報(bào)表須繼續(xù)于公司周年大會(huì)后42日內(nèi)提交。
如公司的財(cái)政年度是在新條例生效當(dāng)日或之后開始：
? •周年申報(bào)表須在該公司的申報(bào)表日期后的42日內(nèi)提交。
•公眾公司的申報(bào)表日期為該公司的會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的6個(gè)月屆滿之日。
? •擔(dān)保公司的申報(bào)表日期為該公司的會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的9個(gè)月屆滿之日。
? •會(huì)計(jì)參照期是擬備公司周年財(cái)務(wù)報(bào)表的參照日期。
注：
? •上述所有類別的公司，如逾期提交周年申報(bào)表，均須繳付較高的注冊(cè)費(fèi)。
? •在新條例下，以「資料并無(wú)改變的證明書」提交的周年申報(bào)表（表格AR2或AR3）將
會(huì)作廢，不會(huì)獲接納登記。
3、 賬目及報(bào)告
? •中小型企業(yè)可擬備簡(jiǎn)明財(cái)務(wù)報(bào)表及董事報(bào)告。
? •符合以下任何兩項(xiàng)條件的私人公司，可符合資格擬備簡(jiǎn)明報(bào)告：
a) 全年收入總額不超過(guò)港幣1億元。
b) 資產(chǎn)總額不超過(guò)港幣1億元。
c）財(cái)政年度內(nèi)的平均雇員人數(shù)不超過(guò)100人。
? •如欲擬備簡(jiǎn)明財(cái)務(wù)報(bào)表及董事報(bào)告，可咨詢專業(yè)意見。
E. 交付文件
? •如公司注冊(cè)處處長(zhǎng)沒(méi)有收到某份文件，該文件會(huì)被視作不曾為遵從新條例的規(guī)定而交
付處長(zhǎng)。
F. 會(huì)議
成員大會(huì)
? •公司可在取得股東一致同意的情況下無(wú)須舉行周年成員大會(huì)。
? •周年成員大會(huì)須按會(huì)計(jì)參照期而舉行。
? •公司可使用任何科技在多余一個(gè)地址舉行成員大會(huì)
G. 押記
? •有關(guān)設(shè)立押記或證明該項(xiàng)押記的文書的經(jīng)核證副本；或證明清償或解除押記的文書的經(jīng)
核證副本，須連同相關(guān)的指明表格交付處長(zhǎng)登記。
? •登記押記的時(shí)限由5個(gè)星期縮短至一個(gè)月。
? •有關(guān)的文書及指明表格均會(huì)存案，并供公眾查閱。
? •文書的經(jīng)核證副本于登記后不會(huì)退回提交人。
注：
? •文書副本如經(jīng)公司的董事或公司秘書、該公司的獲授權(quán)人或擁有該項(xiàng)押記的權(quán)益的任何其
他人核證為真實(shí)副本，即屬經(jīng)核證副本。